Abogado Corporativo en CDMX

POR QUÉ CON ÓSCAR

Criterio legal, no atención genérica

La escritura constitutiva es el documento que la mayoría de los socios nunca lee y el que decide casi todo. El artículo 6o. de la Ley General de Sociedades Mercantiles fija su contenido mínimo —socios, objeto, capital, administración, reparto de utilidades y pérdidas, disolución y liquidación— y el artículo 91 añade, para la sociedad anónima, lo que puede pactarse en estatutos y que el formato genérico del notario normalmente omite: restricciones a la transmisión de acciones, derechos de minoría, causas de exclusión, mecanismos de salida y limitación de la responsabilidad de administradores. Un abogado corporativo redacta esas cláusulas a la medida de la empresa; y lo que no conviene inscribir en el Registro Público —valuaciones, no competencia, reglas de reparto, qué pasa si un socio se divorcia o fallece— se lleva a un pacto entre accionistas, que es un contrato privado tan obligatorio entre quienes lo firman como la propia escritura.

La ley da a las minorías herramientas que casi nadie usa por no conocerlas. Los accionistas que representen al menos el treinta y tres por ciento del capital pueden exigir por escrito, en cualquier tiempo, que se convoque a asamblea, y si el administrador o el comisario no lo hacen en quince días, puede pedirse la convocatoria al juez (artículo 184). Los que representen el veinticinco por ciento pueden oponerse judicialmente a las resoluciones de la asamblea tomadas en contra de la ley o de los estatutos (artículo 201). La asamblea ordinaria debe celebrarse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio, para aprobar los estados financieros, nombrar administradores y comisarios y fijar sus emolumentos (artículo 181), y la convocatoria se publica en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía con la anticipación que fijen los estatutos o, en su defecto, quince días antes (artículo 186). Una empresa que lleva años sin asambleas tiene administradores sin cuentas aprobadas, poderes cuestionables y acuerdos impugnables: ordenar eso es casi siempre el primer trabajo.

Quien administra responde. Conforme al artículo 157 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los administradores tienen la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen, incluida la confidencialidad durante el cargo y hasta un año después; y el artículo 158 los hace solidariamente responsables frente a la sociedad de la realidad de las aportaciones de los socios, del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios para repartir dividendos, de la existencia y mantenimiento de la contabilidad y del cumplimiento de los acuerdos de las asambleas. Para el dueño que es a la vez administrador único, esto significa que su patrimonio personal está expuesto en más situaciones de las que imagina; para el socio minoritario, que existe una acción directa contra el administrador que actúa fuera de la ley o de los estatutos. Delimitar esa responsabilidad con poderes acotados, actas aprobatorias y un consejo que funcione es una de las tareas centrales del abogado corporativo.

El despacho atiende empresas de la Ciudad de México —Polanco, Santa Fe, Reforma, Roma-Condesa, Del Valle, Nápoles e Interlomas— desde la constitución hasta la venta o el cierre, y trabaja en coordinación con notarios, corredores públicos y contadores de la empresa para que la estructura legal, la fiscal y la operativa cuenten la misma historia. Las operaciones corporativas grandes —compraventa de empresas, fusiones, escisiones, reestructuras con inversionistas— se atienden con una red de especialistas que permite darles la profundidad que requieren sin convertirlas en un expediente eterno. La asesoría inicial cuesta $2,000 MXN e incluye la lectura de la escritura y los estatutos, el diagnóstico por escrito de la estructura y de los riesgos, y una propuesta de trabajo con honorarios cerrados —por asunto o por iguala mensual— antes de empezar. Si la empresa está bien como está, también se dice: no todo requiere reforma.