Liquidación de Sociedades

POR QUÉ CON ÓSCAR

Criterio legal, no atención genérica

Las causales de disolución están en el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: expiración del término fijado en el contrato social; imposibilidad de seguir realizando el objeto principal o haberlo consumado; acuerdo de los socios tomado conforme al contrato social y a la ley; que el número de accionistas quede por debajo del mínimo legal o que las partes de interés se reúnan en una sola persona; pérdida de las dos terceras partes del capital social; y, desde la reforma de 2018, resolución judicial o administrativa. Comprobada la causal, debe inscribirse de inmediato en el Registro Público de Comercio (artículo 232), y a partir de ahí opera una regla que muchos administradores desconocen: el artículo 233 les prohíbe iniciar operaciones nuevas y los hace solidariamente responsables de las que realicen. Dejar la empresa «funcionando en los papeles» no es neutral: es un riesgo personal para quien aparece como administrador.

La liquidación está regulada en los artículos 234 a 249 de la misma ley. Disuelta la sociedad, se pone en liquidación (artículo 234) a cargo de uno o más liquidadores, que son sus representantes legales (artículo 235) y se designan en el mismo acto en que se acuerda la disolución (artículo 236). La sociedad conserva su personalidad jurídica para efectos de la liquidación (artículo 244) —por eso «dejarla morir» no la extingue—. Las facultades del liquidador (artículo 242) trazan el mapa del proceso: concluir operaciones pendientes, cobrar y pagar, vender bienes, liquidar a cada socio su haber, practicar el balance final —que se deposita en el Registro Público de Comercio y se publica en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía— y obtener la cancelación de la inscripción del contrato social. Los artículos 246 a 248 fijan las reglas de distribución del remanente según el tipo de sociedad, el artículo 249 ordena depositar en una institución de crédito las sumas no cobradas por accionistas, y el artículo 245 obliga a conservar los libros diez años.

Desde la reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 24 de enero de 2018 existe un procedimiento simplificado de disolución y liquidación (artículos 249 Bis y 249 Bis 1 LGSM) pensado para sociedades que ya no operan. Requisitos principales: que todos los socios o accionistas sean personas físicas; haber publicado el aviso de la estructura accionaria en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía al menos 15 días hábiles antes de la asamblea; no estar realizando operaciones ni haber emitido facturas electrónicas en los últimos dos años; estar al corriente en obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social; no tener deudas con terceros; que los representantes legales no estén sujetos a procedimiento penal por delitos fiscales o patrimoniales; no estar en concurso mercantil ni ser entidad financiera. El procedimiento no exige escritura pública: la totalidad de los socios acuerda la disolución bajo protesta de decir verdad, nombra liquidador de entre ellos, el acta se publica en el sistema de la Secretaría de Economía dentro de los 5 días hábiles siguientes y la propia Secretaría la inscribe en el Registro Público de Comercio. La distribución del remanente debe hacerse dentro de 45 días hábiles y el balance final se publica a más tardar a los 60, tras lo cual la Secretaría cancela el folio y notifica a la autoridad fiscal. La advertencia está en la propia ley: si los socios declaran con falsedad, responden frente a terceros solidaria e ilimitadamente.

La cancelación en el Registro Público de Comercio no cierra por sí sola el frente fiscal: ante el SAT deben presentarse los avisos al RFC —inicio de liquidación y, al final, cancelación por liquidación total del activo— con sus declaraciones, y el SAT puede objetar la cancelación si hay créditos fiscales pendientes o inconsistencias. Por eso los tiempos realistas dependen del expediente: una sociedad limpia que califica para el artículo 249 Bis puede quedar disuelta y liquidada en el orden de dos a cuatro meses contando el cierre fiscal; una liquidación ordinaria con activos que vender, pasivos que pagar o temas fiscales que regularizar suele tomar de seis meses a más de un año. La asesoría inicial cuesta $2,000 MXN e incluye el diagnóstico de la causal, la revisión de la situación registral y fiscal de la sociedad, la determinación de si procede la vía simplificada y el plan de cierre con presupuesto cerrado por escrito antes de empezar. Si la sociedad no conviene liquidarla todavía —por ejemplo, porque primero hay que resolver un pasivo o un conflicto entre socios— también se dice con claridad.