Constitución de SAS

POR QUÉ CON ÓSCAR

Criterio legal, no atención genérica

La Sociedad por Acciones Simplificada existe desde la reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles publicada el 14 de marzo de 2016, que adicionó el Capítulo XIV con los artículos 260 a 273. El artículo 260 la define como la sociedad que se constituye con una o más personas físicas obligadas solamente al pago de sus aportaciones representadas en acciones. Dos consecuencias prácticas: es la única sociedad mercantil mexicana que puede nacer con un solo accionista, y las personas morales no pueden ser accionistas de una SAS —solo personas físicas—. El mismo artículo agrega una restricción que sorprende a muchos: ninguna persona física puede ser accionista de una SAS si al mismo tiempo participa en otra sociedad mercantil con una posición que le dé el control de esa sociedad o de su administración.

El trámite es genuinamente gratuito y sin notario. El artículo 262 dispone que para constituir una SAS únicamente se requiere que haya uno o más accionistas, que consientan los estatutos que la Secretaría de Economía pone a disposición, que alguno cuente con la autorización de uso de denominación y que todos tengan certificado de firma electrónica avanzada vigente; y remata: en ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad adicional. El artículo 263 regula el sistema electrónico a cargo de la Secretaría de Economía —operado a través de gob.mx/tuempresa—, establece que la utilización de fedatarios públicos es optativa y que la existencia de la sociedad se prueba con el contrato social firmado electrónicamente y la boleta de inscripción en el Registro Público de Comercio que el propio sistema genera. Conforme al trámite publicado por la Secretaría de Economía, durante el proceso puede solicitarse también la inscripción de la sociedad en el RFC.

El límite que define a la SAS está en el propio artículo 260: sus ingresos totales anuales no pueden rebasar un monto que se actualiza cada primero de enero por inflación y que la Secretaría de Economía publica en el Diario Oficial de la Federación. Para 2026, conforme al acuerdo publicado en el DOF el 26 de diciembre de 2025, ese tope es de $7,678,849.94 pesos. Si la sociedad lo rebasa, debe transformarse en otro régimen societario —típicamente S.A.—, transformación que se celebra ante fedatario público (artículo 269). Y la sanción por no hacerlo es seria: los accionistas responden frente a terceros de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada, es decir, pierden justamente el escudo de responsabilidad limitada por el que constituyeron la sociedad.

La honestidad obliga a decir cuándo la SAS no conviene. Si tus socios serán personas morales o un fondo de inversión, la SAS está descartada por ley. Si esperas levantar capital, los inversionistas suelen exigir S.A. o S.A.P.I. con estatutos a la medida que el formato estandarizado de la SAS no permite. Algunos bancos y clientes corporativos grandes piden requisitos adicionales o de plano prefieren sociedades constituidas ante fedatario. Y en cuanto a extranjeros: la ley no los excluye por nacionalidad, pero exige que todo accionista sea persona física con RFC y e.firma del SAT vigentes (artículos 262 y 264 LGSM), de modo que un extranjero solo puede participar si ya cuenta con esos registros en México —lo que en la práctica supone trámites previos ante el SAT—. Para esos escenarios existe la vía tradicional con notario y estatutos hechos a la medida, que atendemos en la página de constitución de sociedades. La asesoría inicial cuesta $2,000 MXN e incluye el análisis de qué figura te conviene y el plan completo del trámite.